臺灣當局長要求廖宗澤設法營救徐遠舉(黃品沅 飾)，廖決定把重任交給重慶的“三哥”帶領(lǐng)著的南充潛伏小組。鐘文韜(李槐龍 飾)接到命令去找楊進興(馬巖 飾)。　　　　廖宗澤決定依靠袍哥的力量，策反被川西解放軍收編的國軍部隊。讓手下李四貓帶人偽裝成共產(chǎn)黨的土改隊。性情剛烈的吳老大上當了，與“土改隊”展開了一場激戰(zhàn)，多個袍哥被打死。