柳嬋來到山坡上，突然縱身跳下了山坡。芳島正想追，聶天鳴(朱泳騰 飾)等人沖了過來，芳島不敵撤退。眾人在山坡下找到了柳嬋，柳嬋向隊長匯報了林若萍(戴嬌倩 飾)的情況，原來并沒有什么密碼本，真正的密碼就在林若萍的腦子里，所以一定要救出林若萍！眾人繼續(xù)商量如何營救林若萍，柳嬋和海里清(張明明 飾)眼神相遇，兩人之間已經(jīng)產(chǎn)生隔閡。芳島私自帶柳嬋去找密碼本，想獨自邀功一事被黑木隆(崔鐘 飾)知道，在大佐面前參了她一本。大佐安慰芳島，要她和黑木隆共同合作，將來不可能虧待她。芳島終決定和黑木隆冰釋前嫌，同心作戰(zhàn)。荒木稱柳嬋逃跑沒有成功，卻被林若萍識破。林若萍稱自己的任務已經(jīng)完成，荒木大可以殺了她，荒木卻咬定林若萍不會把密碼本的下落告訴柳嬋，她的任務還沒有完成。吳影蔡彪等人開始在城里制造一些小騷亂，爆炸引起了警方的出動，導致了內(nèi)部的空虛。聶天鳴趁機混入了警備隊，海里清負責把風。聶天鳴隔著牢房與林若萍對話，而此時荒木早已猜到游擊隊的計劃，事先挾持住了海里清。聶天鳴逃出來之后，沒有見到海里清，只好獨自離開。行動失敗，眾人發(fā)現(xiàn)海里清不見了，還以為他是臨陣脫逃，大罵他是懦夫。卻不知海里清原來已經(jīng)落入日軍手中，受盡折磨……