戚本禮認為“漓江”不會是孤立的存在，戚本忠(于震 飾)的下屬也可能是共產(chǎn)黨，命手下秘密調(diào)查秦天夫、戚小玉(楊思琦 飾)、熊清雅等人，以查找證據(jù)。

戚本忠與蘇若水(戴嬌倩 飾)婚后，戚小玉帶著孩子搬了出去，并且謝絕戚本忠的資助，住進破舊的民房。戚本禮心疼孩子，給戚小玉母女送來了錢物。

張詠菊死后，戚正源(岳躍利 飾)將柳雨煙帶回家，當眾宣布給她的名份，讓下人們都管她叫大奶奶。最難接受這一現(xiàn)實的是毛巧兒，她質(zhì)問戚正源說，我沒名沒份地跟了你二十七年，一個黃毛丫頭來了，我還是二奶奶?

戚本忠來到戚本孝的墳前祭奠，自責的同時，為有他這樣的弟弟感到驕傲和自豪。戚本禮不期而至，再次與戚本忠談起“漓江”的問題。戚本忠勸戚本禮認清形勢，共同的敵人應該是日本鬼子。戚本禮卻說，你的敵人是日本鬼子，我的敵人是你。

桂林城防司令的任命到了，卻非戚本忠，而是韋仁淞。戚本忠沒能當上城防司令很生氣，認定上峰不信任自己。韋仁淞留戚本忠吃飯，席間長吁短嘆，直言桂林守不住，要提早安排后路。

韋仁淞主持召開鋤奸聯(lián)席秘密會議，說上峰有令，即日起在桂林城展開抓捕中共地下黨的行動，認為除奸如除寇，刻不容緩!戚本忠卻對這一決定持反對意見，認為中共地下黨所作所為并未越界。

參謀秦天夫決定鋌而走險，獲取抓捕名單，并設法傳遞出去。