清晨，戰(zhàn)斗又打響了，周冠忠忙著指揮部隊(duì)?wèi)?zhàn)斗，部隊(duì)傷亡慘重，周冠忠讓參謀趕快呼叫援軍，卻沒有人回應(yīng)。日軍截獲了周冠忠請求支援的情報(bào)，得知周冠忠本人就在山谷里，于是全力攻打山谷。周冠忠的部隊(duì)誓死抵抗到底，打得只剩下了幾個連的兵力，大家要掩護(hù)周冠忠撤退。周冠忠堅(jiān)決不肯。

又一輪廝殺過后，周冠忠的部隊(duì)所剩無幾，周冠忠卻決心血戰(zhàn)到底，即使贏不了也要打出志氣來，他命令文職人員撤退，只身帶著警衛(wèi)兵準(zhǔn)備迎戰(zhàn)敵人，其他人誓死不離開。周冠忠命令李參謀活著撤離向上級報(bào)告，李參謀不肯離去，被周冠忠用槍逼走了。周冠忠?guī)е藬?shù)不多的又沖了上去和日軍廝殺，戰(zhàn)死疆場。金營長得到周冠忠戰(zhàn)死的消息，悲痛欲絕對，立刻下令帶領(lǐng)部隊(duì)去把周冠忠的尸身搶回來。

日軍長官把遺體抬到20里外的日軍司令部，請師團(tuán)參謀長河田親自核驗(yàn)。河田確定眼前這位將軍正是周冠忠，下令把周冠忠的遺體處理干凈，趕制一口棺材，并準(zhǔn)備把他的遺體帶走。周冠忠前一晚借宿的農(nóng)家的主人周大?？拗鵀橹芄谥易龉撞摹＝馉I長帶著連生等人喬裝趕到。

見到周大保，打聽清楚了情況，在周大保的幫助下，搶回了周冠忠的遺體。由于要緊急突圍，上級命令將周冠忠遺體就地掩埋，因?yàn)楹ε氯毡拒姺狡茐模B墓碑也不能立，連生只好在作戰(zhàn)地圖上標(biāo)示了位置，帶著冠忠的衣冠回重慶。顧玉秀因?yàn)楸瘋P床不起，連生將衣冠和一封家書交給她，顧玉秀看到兒子的血和信，哭了起來，她從床上坐了起來，換上旗袍，精心梳洗打扮，走出了家門，身后，周家的人跟了一排。

一家人沿著夜色的石板路，走下臺階，走到江邊，對著浩浩江水，朗朗明月，顧玉秀跪了下去。郭富才(侯桐江 飾)急忙上前扶顧玉秀，勸她自古只有兒女跪父親，沒有父母跪兒女的，顧玉秀卻說，她一定要跪，她的兒子是國家的忠良，民族的驕傲，她要跪。她身后，周家人齊刷刷跪下去了。嘉陵江嗚咽，為冠忠，為周家人，也為這座災(zāi)難中的城市。項(xiàng)南方(呂一丁 飾)代表南方局和八路軍辦事處到周家慰問，并帶來了冠杰的慰問電報(bào)。