張學良(胡軍 飾)和趙一荻(霍思燕 飾)一起欣賞生日禮物，宋美齡送來的一幅蘭花手卷，使趙一荻尷尬萬分。印刷《活路》的軍需廠一名工人向憲兵團的雷劍邦告密。張學良和楊虎城(劉交心 飾)前往新建的別墅參觀，路上聽到鋪路士兵對自己的不滿，張學良決定炸掉剛剛建好的別墅，以示要返回東北抗日的決心。金德奎帶領憲兵隊查抄了軍需工廠，并嚴刑拷打軍需處長王維之，逼他交代幕后指使人。楊虎城來到雷劍邦憲兵團當面對質(zhì)，王維之為了不說出幕后指使者，跳樓自殺。張學良前往南京參加國民黨五屆二中全會。